ЗАТВЕРДЖЕНО: Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «КИЇВСЬКЕ СПЕЦІАЛІЗОВАНЕ РЕМОНТНО-БУДІВЕЛЬНЕ ТОВАРИСТВО» Протокол № 1 від «25» січня  2012р.   Голова загальних зборів   ___________

 

 

 

 

 

 

С Т А Т У Т

(НОВА РЕДАКЦІЯ)

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО

ТОВАРИСТВА

«КИЇВСЬКЕ СПЕЦІАЛІЗОВАНЕ РЕМОНТНО-БУДІВЕЛЬНЕ ТОВАРИСТВО»

 

(ІДЕНТИФІКАЦІЙНИЙ КОД 00293841)

 

 

 

 

 

 

 

м. Ірпінь

2012 рік 

 

 

З М І С Т:

Глава	Сторінка
1.                     ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ	3
2.                     ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА	3
3.                     МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА	5
4.                     КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА	6
5.                     ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ	10
6.                     ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ВИТРАТ	11
7.                     ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ І КОНТРОЛЮ, ПОСАДОВІ ОСОБИ	14
8.                     ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ	16
9.                     ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ	22
10.                  ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ	26
11.                  ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ	31
12.                  ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА	32
13.                  ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА	34

 

1. 1.      ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1.                Відкрите акціонерне товариство «КИЇВСЬКЕ СПЕЦІАЛІЗОВАНЕ РЕМОНТНО-БУДІВЕЛЬНЕ ТОВАРИСТВО» засноване відповідно до наказу регіонального відділення ФДМ України №7/59-ВП від 28 червня 1996 року шляхом перетворення державного підприємства «Київське спеціалізоване ремонтно-будівельне управління» корпорації «Укрбудматеріали» у відкрите акціонерне товариство (ВАТ), згідно з Указом Президента України «Про заходи забезпечення прав громадян на використання приватизаційних майнових сертифікатів» №699/94 від 26 листопада 1994 року.

1.2.                В силу Закону України «Про акціонерні товариства» Товариство визнається за типом публічним акціонерним товариством, що зазначено в найменуванні Товариства та Статуті.

1.3.                Найменування Товариства:

1.3.1.           Найменування українською мовою:

А) повне найменування – Публічне акціонерне товариство «Київське спеціалізоване ремонтно-будівельне товариство».

Б) скорочене найменування – ПАТ «Київське спец. РБТ».

1.3.2.           Найменування російською мовою:

А) повне найменування – Публичное акционерное общество «Киевское специализированное ремонтно-строительное общество».

Б) скорочене найменування – ПАО «Киевское спец. РБТ».

1.3.3.           Найменування англійською мовою:

А) повне найменування – Public Joint Stock Company «Kiev specialized repair-construction company»

Б) скорочене найменування – PJSC «Kiev spec. RCC».

1.4.                Місцезнаходження Товариства:Україна, 08200, Україна Київська обл., м. Ірпінь, вул. Північна, 54.

 

 

1. 2.      ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

2.1.                             Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації та створено без обмеження строку діяльності.

2.2.                             Товариство має цивільні, господарські права та обов’язки, у своїй діяльності керується Конституцією та Законами України, іншими нормативно-правовими актами,  цим Статутом та локальними (внутрішніми) документами Товариства.

2.3.                             Товариству належать виключні майнові права інтелектуальної власності на комерційне (фірмове) найменування Товариства, яким є словесне позначення, записане українською мовою ПАТ «Київське спец. РБТ», словесне позначення записане російською мовою ПАО «Киевское спец. РСУ» та словесне позначення записане англійською мовою PJSC «Kiev spec. RCC», кожне з яких використовуються Товариством в залежності від мови складання відповідних документів чи матеріалів або в інших випадках на розсуд Товариства.

2.4.                             Товариство набуває право використовувати комерційне (фірмове) найменування та інші передбачені законом права на таке найменування з моменту його першого використання,  незалежно від того, є чи ні це найменування частиною торговельної марки, зареєстрованої на ім’я Товариства.

2.5.                             Товариство має самостійний баланс, може, без обмеження кількості та видів, мати рахунки в банках, знаки для товарів та послуг, інші нематеріальні активи, набувати майнових та особистих немайнових прав, нести зобов’язання, бути позивачем та відповідачем, іншим учасником у судах різних спеціалізацій та інстанцій України та інших держав, органах, підприємствах, установах та організаціях інших держав, міжнародних організацій, інших утворень, вступати у правовідносини з будь-якими суб’єктами та з усіх питань, якщо це прямо не заборонено законодавством.

2.6.                             Товариство має основну печатку та може замовляти/виготовляти/отримувати інші печатки за господарською необхідністю для певних операцій (з присвоєнням порядкових номерів згідно черговості або інших назв за потребою), які виготовляються (ліквідуються, знищуються) по мірі необхідності за рішеннями Наглядової ради Товариства, а також може мати кутовий штамп зі своїм найменуванням тощо.

2.7.                             Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку та на власний розсуд набувати прав та обов’язків у будь-який незаборонений законодавством спосіб, в тому числі (але не виключно) шляхом:

• випуску, придбання, відчуження, розміщення цінних паперів;
• набуття права власності на будь-яке майно та/або майнові права, в тому числі майнові права на об’єкти права інтелектуальної власності, нематеріальні активи, інформацію тощо;
• створення та/або участі в діяльності об’єднань, асоціацій, фінансово-промислових груп, з юридичними та/або, у випадках не заборонених законодавством, з фізичними особами – суб’єктами підприємницької діяльності як на території України, так і за її межами;
• самостійного планування своєї виробничо-господарської діяльності і соціального розвитку трудового колективу;
• самостійного формування цін та тарифів на продукцію, роботи та послуги Товариства, включаючи його структурні підрозділи, філії та представництва, за винятком продукції, робіт та послуг, щодо яких передбачено державне регулювання цін і тарифів;
• самостійного визначення штатного розкладу, залучення до роботи іноземних спеціалістів, направлення своїх спеціалістів, у тому числі до іноземних держав, у відрядження, на стажування, навчання, підготовку, перепідготовку, роботу, та по обміну досвідом;
• встановлення для своїх працівників посадових окладів і тарифних ставок, додаткових відпусток, скороченого робочого дня, інших соціальних пільг;
• згідно з чинним законодавством і Статутом одержання в українських та іноземних фінансових установах, від підприємств, організацій, фізичних осіб, у тому числі від працівників та акціонерів Товариства, фінансову допомогу, позик, позичок, а також кредитів, як короткострокових, так і довгострокових, оплатних, під процент або безоплатних;
• отримання всіх видів інвестицій від юридичних та фізичних осіб, як резидентів так і нерезидентів;
• проведення аукціонів, виставок, ярмарків, операцій на товарних та/або фондових біржах;
• страхування від будь-яких ризиків майнових інтересів Товариства, які не суперечать чинному законодавству, у тому числі пов’язаних з життям, здоров’ям, працездатністю та пенсійним забезпеченням працівників Товариства, посадових осіб органів Товариства, з володінням, користуванням і розпорядженням майном, а також відшкодуванням шкоди, завданої Товариством (як страхувальником);
• управління майновими правами третіх осіб, а також представництвом інтересів юридичних та фізичних осіб, в утому числі іноземних;
• здійснення або фінансування будь-якого будівництва для власних потреб за рахунок власних і залучених коштів, прийняття/отримання на баланс, набуття та відчуження домоволодінь, помешкань, іншої нерухомості, набуття (в тому числі на праві оренди) земельних ділянок і користування природними ресурсами в порядку, що встановлений чинним законодавством;
• здійснення будь-якої дії, що не суперечить нормам або прямо не заборонена положеннями законодавства.

2.8.                             Майно Товариства складається з основних засобів виробничого та невиробничого призначення, оборотних активів, коштів, товарів, об’єктів права інтелектуальної власності та інших цінностей, які мають вартісне визначення і які відображаються в самостійному балансі Товариства або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна. Майно Товариства складається також з майна, яке передане іншим особам у користування на передбачених чинним законодавством юридичних підставах. Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном відповідно до мети (цілей) своєї діяльності або господарської необхідності й доцільності згідно інтересів акціонерів та в порядку, передбаченому Статутом. Товариство є власником, зокрема, але не виключно:

2.8.1.                        майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до Статутного капіталу;

2.8.2.                        продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;

2.8.3.                        одержаних доходів;

2.8.4.                        іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2.9.                             Товариство має право продавати, передавати безоплатно, дарувати, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та Статуту. У випадках, передбачених чинним законодавством та Статутом, Товариство здійснює розпорядження своїм майном у визначеному порядку, недотримання якого може стати підставою для оспорення відповідних правочинів щодо такого розпорядження.

2.10.                         Товариство має право випускати (емітувати) акції, облігації, векселі та інші цінні папери. Умови випуску (емісії) та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх випуск (емісію) відповідно до Статуту та чинного законодавства України.

2.11.                         У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову оцінку або вартісні показники, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном. Оплата цінних паперів не може здійснюватись у спосіб, не заборонений законодавством та Статутом.

2.12.                         Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов’язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

2.13.                         Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.

2.14.                         Товариство має право створювати на території України та за її межами власні філії та представництва, виступати засновником (учасником, акціонером) інших підприємства, в т.ч. господарських товариств, відповідно до чинного законодавства України та/або законодавства країни реєстрації таких підприємств (в т.ч. господарських товариств).

2.15.                         Філії та представництва Товариства не є юридичними особами і діють від імені Товариства в межах, визначених окремим положенням про кожну відповідну філію та/або представництво. Дочірні підприємства є юридичними особами. Дочірні підприємства Товариства не відповідають за зобов’язаннями Товариства, як і Товариство не відповідає за зобов’язаннями дочірніх підприємств.

2.16.                         Створені Товариством філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, а також дочірні підприємства можуть наділятися основними фондами та оборотними коштами, які є власністю Товариства. Положення про філії, представництва та інші відокремлені підрозділи затверджується Наглядовою радою Товариства, керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються/звільняються Наглядовою радою Товариства.

2.17.                         Детальний порядок взаємодії органів та посадових осіб Товариства визначається Статутом, а також відповідними Положеннями/посадовими інструкціями відповідних органів або посадових осіб, інших працівників керівних посад та спеціалістів Товариства.

 

1. 3.      МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

• Товариство створено з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, покращення їх добробуту у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, отримання акціонерами дивідендів, а також підвищення рентабельності й фінансових показників Товариства, загального рівня товарів, робіт, послуг у сфері господарської діяльності Товариства для задоволення соціально-економічних та суспільних потреб, зростання визнання та захисту честі, гідності й ділової репутації Товариства на основі спільної діяльності, поділу праці та кооперації, об’єднання їх сил і можливостей у науково-технічному та виробничому розвитку, інших форм співробітництва.

З цією метою Товариство:

• розробляє єдину економічну стратегію розвитку Товариства і його філій, представництв та інших відокремлених підрозділів.
• концентрує основні джерела фінансування на реалізації широкомасштабних інвестиційних проектів і формування ефективних організаційних зв’язків підприємств, які входять до складу Товариства.
• сприяє створенню нових потужностей.
• Організовує науково-дослідні та експериментально-конструкторські роботи.

3.1.                             Предметом діяльності Товариства є:

• виконання робіт у будівництві, ведення монтажних та ремонтно-будівельних робіт, а також інші види діяльності.
• виконання комплексних будівельних , ремонтних і реставраційних робіт, включаючи будівництво, ремонт, реставрацію житла та споруд іншого призначення, а також виконання монтажних, електромонтажних і санітарно-технічних робіт та робіт по художньому оформленню, розробка проектно-кошторисної документації на виконання таких робіт;
• виготовлення будівельної продукції: бетону, розчинів/ цементних та вапняних/ виробничо-технічного призначення, виробів із бетону та залізобетону, та товарів народного споживання на базі власного виробництва;
• бартерні операції з організаціями, установами та підприємствами, здійснення зовнішньо-економічної діяльності на території України та за її межами;
• розробка і впровадження нових технологій, науково-технічних досліджень в області засобів механізації для будівельних робіт;
• сервісне обслуговування засобів механізації, автотранспорту і техніки для будівельних робіт;
• надання на умовах оренди українським та іноземним громадянам і юридичним особам приміщень, транспортних засобів, механізмів та іншого майна;
• виконання науково-дослідних, проектно-конструкторських робіт пов”язаних з основною діяльністю;
• виготовлення малих металоконструкційних виробів;
• реалізація через власну торгівельну мережу та інші торгівельні підприємства виробів власного виробництва, а також отриманих по бартерних операціях;
• діяльність по організації та здійсненню перевезень пасажирів і вантажів автомобільним, залізничним, повітряним річковим і морським транспортом, будівництво і експлуатація шляхів сполучення, транспортних засобів і комунікацій, надання транспортно-експедиційних послуг при перевезеннях зовнішньо-торгівельних і транзитних вантажів;
• надання послуг з ремонту та сервісного обслуговування автотранспортних засобів;
• проведення лабораторних випробувань будівельної продукції при їх сертифікації;
• надання торгівельно-посередницьких, посередницьких, експертних, консультаційних, інформаційних, представницьких, сервісних, побутових, комунальних, ділерських, брокерських,юридичних, маркетингових, інжинірингових та інших послуг громадянам і суб’єктам господарської діяльності;
• вирощування, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції;
• здійснення інвестицій в розвиток підприємств сфери послуг, торгівлі, промисловості, будівництва, сільського господарства, переробної промисловості та Інших галузей народного господарства;
• діяльність по наданню на договірних засадах фінансових коштів, ноу-хау та інших об’єктів інтелектуальної власності, майна і різних майнових і немайнових прав громадянам і юридичним особам;
• виготовлення виробів легкої промисловості;
• проведення ревізій і випробування кабельних ліній напругою 10 і 0,4 КВ, налагоджувально-випробувальних робіт ліній напругою 10 і 0,4 КВ.
• торгівля нерухомістю;
• торгово-закупівельна діяльність, оптова і роздрібна торгівля;
• здійснення операцій з іноземною валютою;
• створення фірмових магазинів або відділів/секцій/ в державних, кооперативних та приватних магазинах;
• створення об’єктів та послуги в галузі громадського харчування/ресторани, їдальні, бари, кафе;
• інші роботи, послуги, види діяльності не заборонені чинним законодавством.
• Юридична практика, представництво та захист інтересів юридичних і фізичних осіб.
• Надання позик фінансовими активами.
• Будь-які інші види діяльності не заборонені чинним законодавством України.
• Юридична практика, представництво та захист інтересів юридичних і фізичних осіб.
• Надання позик фінансовими активами.
• Будь-які інші види діяльності не заборонені чинним законодавством України.

3.2.                             Діяльність Товариства може бути перепрофільована шляхом зміни основних напрямків діяльності Товариства за рішенням Загальних зборів, а поточні предмет та види діяльності Товариства можуть бути розширені (деталізовані) за рішенням Наглядової ради Товариства, яке впроваджується Виконавчим органом Товариства.

3.3.                             Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії), певної дозвільної документації тощо.

3.4.                             Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній з предметом та видами його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України, міжнародного приватного права, ділових звичаїв тощо.

 

1. 4.      КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

4.1.                             Розмір Статутного капіталу Товариства становить 1 103108 грн. 75 коп. (один мільйон сто три тисячі сто вісім гривень 75 копійок.)

Поняття «Статутний капітал», яке використовується в Статуті повністю відповідає визначенню «статутний фонд», «складений капітал», що використовується в нормах чинного законодавства про акціонерні товариства.

4.2.                             Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів засновників та акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій.

4.3.                             Статутний капітал Товариства поділено на акції однакової номінальної вартості:

 

Акції Товариства (за класами і типами)	Кількість акцій (шт.)	Номінальна вартість однієї акції (грн.)	Номінальна вартість акцій (грн.)	Частка у статутному капіталі (%)
Прості іменні	4412435	0, 25 копійок	1103108 грн. 75 коп. (один мільйон сто три тисячі сто вісім гривень 75 копійок)	100%

 

4.4.                    Усі акції Товариства є іменними та переведені в бездокументарну форму. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні напери Товариства.

4.5.                    Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

4.6.                    Товариство зобов’язане пройти процедуру лістингу та залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі.  Укладання договорів купівлі-продажу акцій Товариства, яке пройшло процедуру лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі.

4.7.                    Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів.

4.8.                    Розмір Статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

4.8.1.               збільшення номінальної вартості акцій;

4.8.2.               розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленим чинним законодавством.

4.8.3.               внесення змін до Статуту та випуску привілейованих акцій, що не повинні перевищувати двадцять п’ять відсотків у загальному обсязі Статутного капіталу Товариства.

4.9.                    Збільшення Статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій та/або для покриття збитків не допускається. Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково розміщених Товариством  акцій у випадку їх приватного розміщення. Придбання додатково випущених акцій Товариства здійснюється на підставі договору між особою, що бажає придбати акції та Головою Наглядової ради, в якому, крім інших умов, вказуються наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій.

4.10.                 Оплата вартості акцій Товариства у разі збільшення розміру Статутного капіталу шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості випусків Товариства може здійснюватися грошовими коштами, в тому числі в іноземній валюті, майном, майновими і немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Про оплату акцій іншими, ніж грошовий, способами відповідний акціонер/особа, що купує акції Товариства повідомляє Наглядову раду у заяві з детальним описом відповідного способу оплати акцій та документальним підтвердженням ціни відповідного майна або визначення його вартості. Строки подачі, розгляду такої заяви Загальні збори Товариства визначають у відповідному рішенні про збільшення Статутного капіталу.

4.11.                 Ціна майна, що вноситься акціонерами Товариства в рахунок оплати акцій Товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна та доводиться особою, що вносить таке майно, у відповідності до законодавства про оціночну професійну діяльність. Передача майнових прав та матеріальних цінностей в рахунок оплати за акції Товариства здійснюється за ціною, що визначається у рішенні Наглядової ради Товариства про затвердження вартості майнового вкладу та його прийняття для оплати акцій Товариства додаткових випусків (емісій) на умовах Статуту, внутрішніх документів Товариства та чинного законодавства.

4.12.                 У разі невиконання акціонером вимог пункту 4.10 Статуту Наглядова рада має право відмовити акціонерові у прийнятті відповідного вкладу в іншій, ніж грошова, формі. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами.

4.13.                 Документ, що засвідчує право власності акціонера Товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом десяти робочих днів з дати отримання Товариством свідоцтва про державну реєстрацію кожного відповідного випуску акцій.

4.14.                 Розмір Статутного капіталу може бути зменшено в установленому законодавством порядку шляхом:

4.14.1.            зменшення номінальної вартості акцій;

4.14.2.            викупу Товариством та анулювання (або анулювання раніше викуплених Товариством) акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.15.                 Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства Виконавчий орган протягом тридцяти днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.16.                 Товариство за рішенням Загальних зборів зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством України та Статутом, здійснити оцінку згідно законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та викупити акції у акціонерів в таких випадках:

4.16.1.            за згодою акціонерів оплачених ними акцій для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників чи погашення (анулювання), тощо;

4.16.2.            у разі невиконання встановленого Статутом або рішеннями Загальних зборів строків оплати акцій особами, що придбали такі акції – неоплачену частину акцій з відшкодуванням частково сплачених сум такими особами за кожну окрему акцію, сплачену не на сто відсотків, якщо інший порядок не визначено Загальними зборами;

4.16.3.            за рішенням Загальних зборів про зменшення Статутного капіталу таким чином;

4.16.4.            у разі обов’язкового викупу Товариством належних акціонерові голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

2) вчинення Товариством значного правочину (згідно Статуту);

3) зміну розміру Статутного капіталу.

4.17.                 Викуп акцій та залучення суб’єкта оціночної діяльності організовується та здійснюється Наглядовою радою Товариства. Викуп Товариством власних акцій здійснюється за рахунок сум, що перевищують Статутний капітал Товариства після сплати податків, обов’язкових платежів та відсотків за банківськими кредитами, але за вирахуванням витрат на проведену оцінку таких акцій для їх викупу, збитків, завданих акціонером Товариству, штрафних санкцій, тощо за правочинами з акціонером або за іншими положеннями Статуту, інших внутрішніх документів, рішень суду тощо.

4.18.                 У випадках викупу акцій Товариством згідно підпункту 4.16.4 Статуту – протягом тридцяти днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає. Протягом тридцяти днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру. Оплата таких акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони, в межах вищевказаних строків, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

4.19.                 Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

4.19.1.            коли акції були розміщені під час заснування Товариства за ціною, встановленою засновницьким договором;

4.19.2.            розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства;

4.19.3.            розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким Товариством укладено договір про андеррайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати десяти відсотків ринкової вартості таких акцій.

4.20.                 Товариство в порядку, встановленому законодавством та Статутом, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни Статутний капітал.

4.21.                 Товариство в особі його Загальних зборів не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до п.4.15.4. Статуту;

2) Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його Статутного капіталу,  Резервного капіталу, або стане меншим внаслідок такого викупу;

4.22.                 Викуп акцій Товариства необхідно здійснювати без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 (вісімдесят) відсотків Статутного капіталу.

4.23.                 Рішенням Загальних зборів про викуп акцій обов’язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строки викупу;

3) ціна викупу (або порядок її визначення);

4) дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання/продаж тощо);

5) інші необхідні положення, які, зокрема, можуть вноситись на розгляд Наглядовою радою з цих питань.

4.24.                 Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною. Товариство зобов’язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів (або визначеною у передбаченому відповідним рішенням Загальних зборів порядку).

4.25.                 Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється Товариством у грошовій формі, якщо інше сторони відповідного договору купівлі-продажу не погодять під час його укладення або до закінчення строку оплати.

4.26.                 Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, визначення кворуму та голосування на Загальних зборах. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення  Загальних зборів Товариства. У разі відсутність рішення Загальних зборів Товариства про анулювання або продаж раніше викуплених акцій, рішення про їх анулювання чи продаж може бути прийняте  Наглядовою радою Товариства.

4.27.                 Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів.

4.28.                 Рішення Товариства про реалізацію (продаж) власних викуплених акцій виконується Наглядовою радою Товариства в порядку та межах, встановлених законодавством та Статутом. Виконання даного рішення Наглядова рада може делегувати іншим органам Товариства.

4.29.                 У разі якщо Загальними зборами Товариства прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. У випадку, якощо у  Товаристві  кількість акціонерів – власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

4.30.                 Резервний капітал Товариства встановлюється в розмірі 15 % (п’ятнадцяти відсотків) Статутного капіталу Товариства.

4.30.1.            Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого Статутом розміру Резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

4.30.2.            Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для збільшення Статутного капіталу, виплати дивідендів, погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства та на інші цілі, визначені Наглядовою радою Товариства.

4.30.3.            Рішення про використання та спрямування коштів Резервного капіталу приймається Наглядовою радою з детальним дорученням Виконавчому органу про усі необхідні дії.

 

1. 5.      ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ

5.1.                    Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів (учасників) Товариства в момент виникнення у них прав власності на акції відповідно до чинного законодавства. Акції Товариства розподіляються між Засновниками шляхом відкритої  підписки на них та можуть вільно купуватись та продаватись на біржі.

5.2.                    Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

5.2.1.               участь в управлінні акціонерним Товариством та формуванні його органів управління й контролю;

5.2.2.               отримання дивідендів та/або у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості належних їм акцій;

5.2.3.               отримання інформації про господарську діяльність та поточні справи Товариства;

5.2.4.               переважне право на придбання додатково розміщених Товариством акцій у випадку їх приватного розміщення.

5.2.5.               інші права, передбачені законодавством з урахуванням особливостей встановлених Статутом.

5.3.                    Переважним правом, акціонерів визнається право акціонера – власника простих акцій придбавати додатково розміщувані Товариством акції  у випадку їх приватного розміщення пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій Товариства на умовах Статуту.

5.4.                    Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах,  крім випадків кумулятивного голосування.

5.5.                    Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера – працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження акціонером – працівником Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.

5.6.                    Акціонери Товариства зобов’язані:

5.6.1.               дотримуватися Статуту, положення про Загальні збори Товариства, інших внутрішніх документів Товариства;

5.6.2.               виконувати рішення Загальних зборів, Наглядової ради, інших органів Товариства;

5.6.3.               виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю;

5.6.4.               оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

5.6.5.               не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

5.6.6.               брати участь в управлінні справами Товариства, сприяти здійсненню Товариством своєї діяльності;

5.6.7.               надавати Товариству інформацію, необхідну для вирішення окремих питань його діяльності.

5.7.                    За рішенням Загальних зборів, для забезпечення працездатності цього органу й вирішення інших суттєвих питань взаємної матеріальної відповідальності акціонерів Товариства, акціонери можуть бути зобов’язані укласти договір між акціонерами, умовами якого на них покладатимуться додаткові обов’язки, у тому числі обов’язок участі у Загальних зборах, і передбачатиметься відповідальність за його недотримання.

5.8.                    Акціонери можуть також мати інші обов’язки, встановлені Статутом, правочинами з ними та чинним законодавством.

5.9.                    Акції Товариства розподіляються між Засновниками шляхом відкритої  підписки на них та можуть вільно купуватись та продаватись на біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій Товариства після  проходження процедури лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі

5.10.                 Придбання акцій Товариства здійснюється шляхом сплати акціонером вартості акцій. Акції можуть бути придбані за рахунок будинків, споруд, обладнання та інших цінностей, цінних паперів, прав на інтелектуальну власність, прав на володіння землею, водою та іншими природними ресурсами.

5.11.                 Акціонери Товариства без обмежень будь-яким чином можуть розпоряджатися акціями Товариства, в тому числі продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб.

 

5.12.                 Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та афілійованим щодо неї особам, становитимуть 10 (десять) і більше відсотків простих акцій Товариства (скрізь по тексту – «значний пакет акцій»), зобов’язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі (в якій Товариство пройде процедуру лістингу) та опублікування в офіційному друкованому органі.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Товариство, у разі придбання значного пакету, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

5.13.                 Особа (особи, що діють спільно), яка придбала п’ятдесят і більше відсотків простих акцій Товариства (далі – “контрольний пакет акцій”), протягом двадцяти днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов’язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства.

5.14.                 Зазначена особа надсилає до Товариства публічну невідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів – власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням товариства на ім’я Наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (якщо Товариство пройшло процедуру лістингу). Наглядова рада зобов’язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до реєстру акціонерів Товариства протягом десяти днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).

5.15.                 Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб – прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб;

2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій або відмови;

4) порядок оплати акцій, що придбаваються.

5.16.                 Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 60 днів з дати надходження пропозиції (зазначається у пропозиції).

5.17.                 Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до Статуту та закону.

5.18.                 Протягом тридцяти днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна укласти з продавцем акцій відповідний письмовий договір купівлі-продажу та сплатити такій особі вартість її акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання.

5.19.                 При додаткових емісіях акцій Акції товариства повинні бути сплачені акціонером в повному обсязі в строк, встановлений у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року з дати реєстрації змін до Статуту, пов’язаних із зміною розміру Статутного капіталу Товариства.

5.20.                 У разі, якщо акціонер не сплатив повної вартості акцій у встановлений строк, він сплачує за час прострочення 3% річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначаються рішенням Наглядової ради Товариства.

5.21.                 Порядок відчуження викуплених власних акцій Товариства встановлюється Наглядовою радою.

5.22.                 Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства про проведення аудиторської перевірки забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

5.23.                 Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

5.24.                 У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера, який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п’яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

5.25.                 Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка.

 

1. 6.      ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ВИТРАТ

6.1.                    Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства та Статуту.

6.2.                    За рахунок чистого прибутку (власного капіталу), що залишається в розпорядженні Товариства:

6.2.1.               виплачуються дивіденди;

6.2.2.               створюються та поповнюються фонди ( в т.ч. Резервний капітал);

6.2.3.               накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

6.3.                    Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

6.3.1.               Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

6.3.2.               Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

6.3.3.               Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку, що залишається у розпорядженні після оплати встановлених законодавством податків, інших платежів в бюджет та процентів за банківський кредит в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Виплата дивідендів здійснюється Товариством з чистого прибутку у звітному році та/або нерозподіленого прибутку в розмірі не менше 30 відсотків. Розмір виплати дивідендів може бути збільшений за рішенням Загальних зборів Товариства.

6.3.4.               У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за рішенням Загальних зборів здійснюється з інших наявних фондів.

6.3.5.               Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складання такого переліку осіб не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

6.3.6.               Згідно строків та порядку, визначених у відповідному рішенні Загальних зборів, Товариство через Наглядову раду або призначений нею орган/посадову особу повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом направлення відповідних письмових повідомлень на адресу акціонерів згідно їх зареєстрованого місця проживання/знаходження, про яке було повідомлено Товариство. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

6.3.7.               У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

6.3.8.               У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

6.4.                    Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

6.4.1.               звіт про результати розміщення акцій/додатково випущених/привілейованих тощо не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

6.4.2.               власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу, Резервного капіталу;

6.4.3.               Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій у встановлених в законі та Статуті випадках.

6.5.                    Товариство самостійно планує та вирішує питання черговості покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України та згідно рішень органів управління в межах їх компетенції.

 

1. 7.      ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ І КОНТРОЛЮ, ПОСАДОВІ ОСОБИ

7.1.                    Органами управління та контролю Товариства (надалі – «Органи Товариства») є:

7.1.1.               Загальні збори Товариства – вищий орган Товариства, що складається з акціонерів та має найвищі повноваження в Товаристві.

7.1.2.               Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та відповідним Положенням, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства.

7.1.3.               Виконавчий орган Товариства – орган, який здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства. Колегіальним Виконавчим органом Товариства є Правління.

7.1.4.               Контроль за фінансово-господарською діяльністю Виконавчого органу Товариства здійснює  Ревізійна комісія Товариства. Обрання членів  Ревізійної комісії  знаходиться в компетенції Загальних зборів акціонерів.

7.2.                    Статутом встановлюється наступний розподіл основних повноважень щодо управління та контролю органами Товариства:

7.2.1.               Загальні збори Товариства:

7.2.1.1.          у зовнішній діяльності Товариства – вирішують ключові питання, які можливо спланувати на тривалий (більше, ніж півроку) час уперед, стосуються визначального управління корпоративними та іншими правами самого Товариства щодо третіх осіб, філій, представництв тощо й вирішення яких віднесено законом чи Статутом до виключної компетенції Загальних зборів;

7.2.1.2.          у внутрішній діяльності Товариства вирішують питання, що мають для прав та обов’язків Товариства, його акціонерів, посадових осіб, трудового колективу тощо вирішальне значення, без якого втілення таких прав та обов’язків є неможливим (нікчемним) або незаконним.

7.2.2.               Наглядова рада Товариства:

7.2.2.1.          у зовнішній діяльності Товариства здійснює функції представництва та правозаступництва акціонерів Товариства, вирішує питання поточного користування, володіння, розпорядження й управління усім майном, правами та обов’язками Товариства, визначає й встановлює режими захисту об’єктів будь-якої власності Товариства.

7.2.2.2.          у внутрішній діяльності – визначає, спрямовує та контролює поточну фінансово-господарську діяльність Товариства, функціонування Виконавчого органу, забезпечує реалізацію рішень Загальних зборів, планує й визначає нормативне та матеріальне забезпечення діяльності усіх органів, посадових осіб, інших спеціалістів й трудового колективу Товариства в цілому, вживає необхідних заходів, без реалізації яких окремі органи, посадові та інші особи не матимуть змоги або повноважень і прав виконувати свої завдання або функції.

7.2.3.               Виконавчий орган Товариства:

7.2.3.1.          у зовнішній діяльності Товариства – виконує та реалізує рішення Загальних зборів, Наглядової ради, положення Статуту, внутрішніх інструкцій, локальних актів та норм перед третіми особами від імені Товариства без довіреності, забезпечує обмін інформацією між внутрішніми та зовнішніми суб’єктами, дотримання законності діяльності Товариства, виконання планових дій/заходів, які вимагаються законодавством та/або контролюючими органами, тощо.

7.2.3.2.          у внутрішній діяльності Товариства здійснює організацію та забезпечення дотримання фінансових та інших планів Товариства, збільшення рентабельності та матеріальних ресурсів, забезпечує їх збереження та ефективне використання, забезпечення ефективного функціонування штату, структури та апарату Товариства, професійності працівників, забезпечення й дотримання інтересів Товариства в поточній господарській діяльності тощо.

7.3.                    Незалежно від діяльності Ревізійної комісії Товариства згідно Статуту – Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з питань аудиту та інформаційної політики Товариства. Очолюють комітети члени Наглядової ради Товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену Наглядової ради – голові відповідного комітету з питань аудиту.

7.4.                    Детальний перелік повноважень та сфери діяльності вище перелічених та інших органів встановлюються Статутом та відповідними положеннями, посадовими інструкціями, контрактами/ правочинами.

7.5.                    Посадовими особами органів Товариства визнаються фізичні особи – голова та члени Наглядової ради, Виконавчого органу, Ревізійної комісії Товариства, а також голова та члени іншого органу Товариства, якщо утворення такого органу передбачено Статутом або внутрішніми документами Товариства.

7.6.                    Посадові особи органів Товариства на вимогу Ревізійної комісії або аудитора зобов’язані негайно надавати документи, що стосуються їх професійної діяльності та про фінансово-господарську діяльність Товариства.

7.7.                    Посадовим особам органів Товариства виплачується заробітна плата та/або винагорода тільки на умовах, які встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором/контрактом, укладеними із ними (в т.ч. згідно штатного розкладу або кошторисів, затверджених Загальними зборами).

7.8.                    Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

7.9.                    Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством, документами Товариства та укладеними з такими особами правочинами.

7.10.                 Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них особистої заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства (конфлікту інтересів).

7.11.                 Посадова особа органів Товариства вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо має місце принаймні одна із таких обставин:

А) ця особа є однією із сторін такого правочину;

Б) ця особа бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами);

В) ця особа отримує комісійну або іншу винагороду від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є однією із сторін правочину;

Г) внаслідок такого правочину ця особа придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;

Ґ) є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.

7.12.                 Посадові особи органів Товариства зобов’язані завчасно повідомляти Наглядову раду про правочини, що укладаються (або мають намір укласти), в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами відповідно до Статуту та чинного законодавства. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається Наглядовою радою у кожному окремому випадку й по кожному правочину за наслідками вивчення усіх обставин та умов проекту договору, який затверджується Наглядовою радою та зберігається у справах Товариства навіть після фактичного укладення цього правочину (в т.ч. для порівняння редакцій, вирішення спорів в межах позовної давності тощо).

7.13.                 У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

7.14.                 Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди).

7.15.                 Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди та заохочення працівників, відповідно до Статуту, документів Товариства та чинного законодавства.

 

1. 8.      ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

8.1.                    Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Визначення переліку акціонерів, які мають право брати участь у відповідних Загальних зборах та кількість голосуючих акцій на певну дату, здійснюється на підставі наданих реєстратором (депозитарієм, реєстроутримувачем) даних, які розглядаються Наглядовою радою впродовж трьох робочих днів від дати їх одержання Товариством та затверджуються нею. Встановлена дата визначення переліку голосуючих акціонерів не може передувати дню прийняття рішення відповідним органом про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

8.2.                    Письмові довідки (або витяг з реєстру власників іменних цінних паперів Товариства тощо) щодо переліку акціонерів та голосуючих акцій витребовуються Наглядовою радою або Виконавчим органом Товариства та складаються обов’язково на дату здійснення запрошення акціонерів для скликання чергових або позачергових Загальних зборів, а також на дату проведення таких зборів, особою, яка веде облік права власності на акції Товариства.

8.3.                    На Загальних зборах за запрошенням органу/особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні Аудитор/представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

8.4.                    На письмову вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

8.5.                    Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення можуть вноситися Наглядовою радою, якщо це не суперечить інтересам Товариства та вимогам законодавства й Статуту.

8.6.                    Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

8.7.                    Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до компетенції Наглядової ради, Виконавчого або будь-якого іншого органу Товариства.

8.8.                    До виключної компетенції Загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до Статуту Товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій, розміщення інших цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

6) прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;

7) прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію  Товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження річного звіту Товариства;

11) розподіл прибутку і збитків Товариства;

12) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

13) прийняття рішення про форму існування акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів;

15) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

16) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради, затвердження кошторису оплати праці членів Наглядової ради;

17) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;

18) обрання голови та членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

19) затвердження висновків Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства;

21) прийняття рішення про приєднання до Товариства, затвердження передавального акта та умов договору про таке приєднання, крім випадку, приєднання до Товариства іншої юридичної особи, частка Товариства в корпоративних правах якої становить більш як 90 відсотків простих акцій.

22) прийняття рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

23) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії;

24) прийняття рішення про вчинення Товариством правочину, якщо ринкова вартість майна або робіт/послуг становить суму від 25% (двадцяти п’яти відсотків) включно активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за одним предметом правочину та/або щодо різних правочинів з однаковим предметом з однією і тією ж особою (в тому числі кількома афілійованими, пов’язаними особами) протягом одного кварталу;

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

26) обрання комісії з припинення Товариства;

27) прийняття рішень про притягнення до майнової/матеріальної відповідальності членів Наглядової ради;

28) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із статутом або положенням про Загальні збори Товариства.

8.9.                    За результатами діяльності Товариства за календарний рік Виконавчим органом не пізніше першого робочого дня другого календарного місяця кожного року подається в Наглядову раду необхідна інформація та документи, витребовувані нею, для підготовки проведення чергових (річних) Загальних зборів акціонерів. Чергові Загальні збори скликаються Головою наглядової ради не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року – у будь-якому разі не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.  До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 10, 11, 23 пункту 8.8 цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 16 та 17 пункту 8.8. цього Статуту.

8.10.                 Усі інші скликання Загальних зборів, крім річних, вважаються позачерговими та скликаються Наглядовою радою:

8.10.1.            з власної ініціативи;

8.10.2.            на вимогу Виконавчого органу – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину понад встановлену Статутом суму;

8.10.3.            на вимогу Ревізійної комісії (ревізора);

8.10.4.            на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками десяти і більше відсотків простих акцій Товариства;

8.10.5.            в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

8.11.                 Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства для термінового передання Наглядовій раді або безпосередньо Голові Наглядової ради із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та проекту порядку денного або переліком питань, необхідних для вирішення.

8.12.                 У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів – вимога крім відомостей, зазначених у попередньому пункті Статуту, повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

8.13.                 Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом десяти днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Позачергові Загальні збори Товариства повинні бути проведені протягом тридцяти днів з дати подання вимоги про їх скликання.

8.14.                 Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. Наглядова рада не може прийняти таке рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

8.15.                 Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається персонально кожному акціонеру, зазначеному в складеному згідно Статуту переліку акціонерів, шляхом направлення цінного листа з описом вкладення та повідомленням про вручення за адресою реєстрації проживання/місця знаходження акціонера за поданою ним інформацією.

Письмове повідомлення надсилається особою, яка скликає Загальні збори або особою, яка веде облік прав власності на акції у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

Письмове повідомлення надсилається  у строк не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення зборів, якщо інший строк повідомлення не передбачений законом чи Статутом для окремих випадків скликання Загальних зборів .

8.16.                 Усі витрати на матеріально-технічне забезпечення підготовки, скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів здійснюються за рахунок Товариства.

8.17.                 Товариство з кількістю акціонерів – власників простих акцій понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій воно пройшло процедуру лістингу. В інших випадках Товариство публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів лише з власної ініціативи – за рішенням Наглядової ради, якщо це необхідно для інтересів Товариства

8.18.                 У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

8.19.                 Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства має містити такі дані:

А) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

Б) дата, час та місце (із зазначенням адреси, номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

В) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

Г) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

Ґ) перелік питань, що виносяться на голосування або проект порядку денного;

Д) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

8.20.                 Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів стовідсотковою кількістю акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації, крім заочного голосування.

8.21.                 Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства у відповідному повідомленні для акціонерів. У передбачених законом випадках порядок денний може затверджуватись акціонерами Товариства.

8.22.                 Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до проведення Загальних зборів у письмовій формі згідно вимог підпунктів цього пункту Статуту.

8.22.1.            Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, переліку пропозицій до порядку денного/або до проекту рішення/протоколу, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

8.22.2.            Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів – за участю відповідних акціонерів, які цього вимагають (або їх представника за дорученням), приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати проведення Загальних зборів у порядку, наведеному нижче.

8.22.3.            Спільні (однакові) пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками п’яти або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана єдиним документом з дотриманням вимог Статуту до форми та строків її подання.

8.22.4.            Зміни до порядку денного Загальних зборів, крім запропонованих згідно підпункту 8.23.3. Статуту, вносяться Наглядовою радою шляхом:

• порівняння усіх отриманих пропозицій/проектів на предмет їх повторювань, доцільності, важливості та об’єктивної можливості виконання Товариством прийнятих за їх наслідками рішень;
• включення нових/уточнених питань та проектів рішень із запропонованих та відібраних питань до порядку денного/протоколу/рішення згідно Статуту;
• надіслання мотивованого рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства Наглядовою радою акціонеру/органу/посадовій особі протягом трьох днів з моменту його прийняття;
• пропозиції осіб, які не отримали відповідного рішення Наглядової ради про відмову у прийнятті їх пропозиції, вважаються включеними до відповідних проектів документів, навіть якщо їх дослівне викладення не було збережено, але зміст передано іншими словами;
• кінцева редакція порядку денного/протоколу/рішення затверджується у відповідному рішенні Наглядової ради та пред’являється для огляду акціонерам/їх представникам та іншим особам, що беруть учать у Загальних зборах згідно Статуту, у день проведення відповідних Загальних зборів, крім випадків застосування процедури опитування (заочного голосування) згідно Статуту та Положення про Загальні збори.

8.22.5.            Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

8.23.                 Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Наглядова рада не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни надсилаються акціонерам/їх представникам не пізніше ніж за десять днів до дати проведення Загальних зборів. Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

8.24.                 Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи – її відповідна посадова особа/представник за дорученням/з іншими доказами власних повноважень згідно законодавства.

8.25.                 Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.

8.26.                 Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства з переданням такої інформації Наглядовій раді.

8.27.                 Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

8.28.                 Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати представникові від імені Акціонера. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

8.29.                 Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

8.30.                 Реєстрацію акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах проводить реєстраційна комісія, яка призначається у кількості не менше двох осіб (у тому числі не з числа акціонерів та їх представників) Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, – акціонерами, які цього вимагають. При цьому в роботі реєстраційної комісії використовуються дані реєстру власників акцій актуальні станом на дату здійснення реєстрації акціонерів.

8.31.                 Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних Зборах акціонерного товариства шляхом надання Наглядовій раді письмової довідки про готовність Загальних зборів до початку проведення.

8.32.                 Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менше, ніж шістдесят відсотків голосуючих акцій.

8.33.                 Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється законом, цим Статутом, а також може деталізуватися у Положенні про Загальні збори, яке, так як і зміни до нього, затверджуються рішенням Загальних зборів.

8.34.                 Головує на загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради, уповноважений Головою, чи інша особа, уповноважена Головою Наглядової ради. Секретар Загальних зборів призначається Головуючим Загальних зборів. У випадку відсутності Голови наглядової ради на Загальних зборах Товариства та не уповноваження Головою Наглядової ради іншої особи на головування на Загальних зборах Товариства або відсутність і таких осіб на Загальних зборах Товариства, Голова загальних зборів обирається з числа присутніх акціонерів на Загальних зборах простою більшістю голосів присутніх акціонерів.

8.35.                 Оголошення порядку денного, порядку голосування, результатів підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення Загальних зборів, здійснює Головуючий у тому числі затверджує склад Лічильної комісії, яка обирається Загальними зборами акціонерів безпосередньо після відкриття Загальних зборів. Повноваження Лічильної комісії можуть передаватися реєстратору (реєстроутримувачу, депозитарію) Товариства заздалегідь з ініціативи Наглядової ради.

8.36.                 Рішення Загальних зборів приймаються у наступному порядку:

8.36.1.            У разі обрання органів та посадових осіб Загальними зборами – обраними вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

8.36.2.            Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 – 7, та 21-22 пункту 8.8. Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

8.36.3.             Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного Товариства (таке визначення вартості застосовується постійно, якщо інше прямо не передбачено у відповідній нормі), приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

8.36.4.            Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства – приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.36.5.            Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

8.36.6.            Усі інші рішення Загальних зборів Товариства з питань, винесених на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.37.                 Голосування на Загальних зборах  з питань порядку денного Загальних зборів здійснюється голосування тільки з використанням бюлетенів для голосування.

8.37.1.            Бюлетень для голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи “за”, “проти”, “утримався”);

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

У разі проведення голосування з питань обрання членів Наглядової ради або Ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів).

8.37.2. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів, – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

8.37.3. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів

8.38.                 Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства.

8.39.                 Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені (у разі їх застосування) для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

8.40.                 Протокол Загальних зборів Товариства протягом десяти днів з моменту закриття Загальних зборів складається письмово та підписується Головуючим та секретарем Загальних зборів. Підписаний Головою та Секретарем Загальних зборів протокол, підшивається скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства та передається для контролю виконання порядку денного Голові Наглядової ради.

8.41.                 До протоколу Загальних зборів Товариства заносяться відомості про:

1) дату, час і місце проведення Загальних зборів;

2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних Зборах, та загальну кількість осіб, які мають право на участь у Загальних зборах;

3) загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

4) кворум Загальних зборів;

5) головуючого та секретаря Загальних зборів;

6) склад лічильної комісії;

7) порядок денний Загальних зборів;

8) основні тези виступів;

9) порядок голосування на Загальних зборах (відкрите, таємне (бюлетенями) тощо);

10) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

8.42.                 У разі, якщо на дату підготовки Повідомлення про скликання Загальних зборів кількість акціонерів не перевищує двадцять п’ять осіб, допускається, за відповідним рішенням Наглядової ради та у порядку згідно Положення про Загальні збори та цього Статуту, прийняття рішення Загальними зборами методом опитування. У такому разі після погодження порядку денного згідно Статуту – проект рішення або питання для голосування надсилається Наглядовою радою акціонерам – власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо них позитивне або негативне рішення протягом наступних десяти днів від дати отримання/вручення відповідного проекту. Протягом десяти днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера – власника голосуючих акцій всі акціонери – власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані Головуючим Загальних зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери – власники голосуючих акцій за визначеним згідно Статуту та законодавства переліком акціонерів.

8.43.                 Інші положення про діяльність Загальних зборів та взаємодію з іншими органами Товариства регулюються законом та Положенням про Загальні збори Товариства.

 

1. 9.      ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1.                    Наглядова Рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і контролює та регулює діяльність Виконавчого органу Товариства та філій і представництв Товариства.

Члени Наглядової ради Товариства обираються Загальними зборами Товариства з числа осіб, які мають повну дієздатність на строк у 3 (три) роки у кількості – не менше, ніж дві особи, якщо Загальні збори не вирішать припинити повноваження окремого члена (членів) Наглядової ради достроково. Члени Наглядової ради можуть бути переобрані Загальними зборами на новий термін в порядку, передбаченому абзацом третім цього пункту Статуту.

Кожен рік, до порядку денного чергових (або позачергових) Загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені підпунктами 16, 17, 18 пункту 8.8 Статуту, в тому числі щодо припинення повноважень членів Наглядової ради та обрання (переобрання) членів Наглядової ради.

У випадку, якщо станом на дату проведення Загальних зборів, які передбачені абзацом третім цього пункту Статуту, строк дії повноважень певного члена Наглядової ради є меншим за один рік (абзац другий цього пункту Статуту), питання щодо припинення повноважень такого члена Наглядової ради включаються до порядку денного найближчих Загальних зборів передбачених абзацом третім цього пункту Статуту.

9.2.                    Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори за затвердженим Зборами кошторисом.

9.3.                    Порядок діяльності, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається законодавством, Статутом товариства, Положенням про Наглядову раду та/або договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. За згодою сторін такий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

9.4.                    Член наглядової  ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників  у  наглядовій  раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером.

9.5.                    Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами, але не може бути меншим встановленого в абзаці другому пункту 9.1. Статуту, та може вказуватись в Положенні про Наглядову раду.

9.6.                    Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

9.7.                    Кумулятивне голосування проводиться шляхом  множення загальної кількості голосів акціонера на кількість членів Наглядової ради Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

9.8.                    У випадку, якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство (члени Наглядової ради, які залишились, акціонери або Виконавчий орган) протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу  Наглядової ради.

9.9.                    Одна й та сама особа може обиратись до складу Наглядової ради неодноразово.

9.10.                 Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії  Товариства.

9.11.                 Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради, якщо інше не передбачено Положенням про Наглядову раду.

9.11.1.            Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

9.11.2.            Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради, головує на них та має право вирішального голосу, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням про Наглядову раду тощо.

9.11.3.            У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за рішенням простої більшості її членів, якщо інше не передбачено Положенням про Наглядову раду Товариства.

9.12.                 До виключної компетенції Наглядової ради належить:

9.12.1.            деталізація мети та видів діяльності Товариства згідно державних класифікаторів, контроль за їх втіленням Виконавчим органом;

9.12.2.            обрання та відкликання Голови та членів Виконавчого органу Товариства, притягнення їх до дисциплінарної та майнової відповідальності тощо;

9.12.3.            затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з Головою та членами Виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

9.12.4.             прийняття рішення про відсторонення Голови Виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Виконавчого органу;

9.12.5.             прийняття рішення про усунення особи, яка є членом Виконавчого органу, від виконання обов’язків та призупинення її права здійснювати свої повноваження;

9.12.6.            погодження кандидатури осіб, які Голова Виконавчого органу бажає призначити своїми заступниками, а також погодження організаційної структури Товариства й штатного розкладу Товариства;

9.12.7.            прийняття рішення про притягнення до майнової/матеріальної відповідальності посадових осіб Товариства (крім членів Наглядової ради);

9.12.8.            розгляд та затвердження звітів, які подає Виконавчий орган Товариства;

9.12.9.             здійснення контролю за діями Виконавчого органу Товариства щодо своєчасності виплати заробітної плати працівникам, виплати дивідендів акціонерам, відсотків по кредитах тощо та здійснення інших платежів на користь третіх осіб;

9.12.10.         заслуховує звіти Ревізійної комісії та аудиторів щодо фінансово-майнового стану Товариства, розглядає матеріали перевірок та розслідувань, проведених відповідними уповноваженими контролюючими органами;

9.12.11.         погодження будь-якої зовнішньоекономічної діяльності Товариства;

9.12.12.         прийняття рішення про укладення Виконавчим органом будь-яких правочинів, якщо ринкова вартість майна або робіт/послуг становить суму від 1 відсотку активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства або від 100 000 (сто тисяч) гривень (залежно від того, яка з зазначених сум є меншою) та не перевищує 25 відсотків активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства  за одним предметом правочину та/або щодо різних правочинів з однаковим предметом з однією і тією ж особою (в тому числі кількома афілійованими, пов’язаними особами) протягом одного кварталу;

9.12.13.         контроль, аналіз та регулювання дій Виконавчого органу щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг тощо;

9.12.14.         розширення предмету діяльності та регіонів діяльності Товариства, створення його філій, представництв, а також інших підприємств, наділення інших підприємств, філій і представництв майном та коштами, погодження порядку розпорядження таким майном, розмірів і складу майна та коштів, що їм передаються, та затвердження порядку та строків їх передачі;

9.12.15.         прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників  цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9.12.16.         затвердження в межах своєї компетенції положень, інструкцій тощо, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, затвердження інших внутрішніх документів Товариства;

9.12.17.         підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, скликання чергових і позачергових Загальних зборів, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

9.12.18.         прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;

9.12.19.         прийняття рішення про продаж чи анулювання раніше викуплених Товариством акцій, якщо Загальні збори не вирішили цього питання заздалегідь;

9.12.20.         прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

9.12.21.         прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів або тих, що не повинні викуповуватись за рішенням Загальних зборів;

9.12.22.         затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;

9.12.23.         погодження списання з балансу майна, яке відноситься до нерухомого майна та виробничих фондів (машини, обладнання, механізми, тощо) та іншого майна на суму, що перевищує 5000 (п’ять тисяч) гривень.

9.12.24.         обрання та відкликання голови і членів інших органів Товариства, обрання реєстраційної та лічильної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством та Статутом;

9.12.25.         обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9.12.26.         визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;

9.12.27.         визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах  відповідно до вимог чинного законодавства;

9.12.28.         вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

9.12.29.         визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

9.12.30.         прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9.12.31.         надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;

9.12.32.         прийняття рішення про приєднання до Товариства іншої юридичної особи, частка Товариства в корпоративних правах якої становить більш як 90 відсотків простих акцій, затвердження передавального акта та умов договору про таке приєднання;

9.12.33.         вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із законом, Статутом Товариства або Положенням про Наглядову раду.

9.13.                 Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

9.14.                 Наглядова рада має право:

• отримувати від усіх внутрішніх і зовнішніх суб’єктів приватного та публічного права повну інформацію про діяльність Товариства;
• вимагати та заслуховувати звіти Виконавчого органу та інших посадових осіб Товариства з окремих питань їх діяльності;
• проводити перевірку діяльності посадових осіб Товариства з питань виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;
• залучати експертів для аналізу окремих питань діяльності Товариства;
• організовувати виїзні засідання, збиратися в приміщеннях (офісах) поза основного місця знаходження Товариства;
• діяти на власний розсуд для виконання свого призначення згідно Статуту та інших норм.

9.15.                 Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради повний та всебічний доступ до будь-якої інформації Товариства в межах їх повноважень, передбачених законодавством та відповідними Положеннями Товариства.

9.16.                 Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради, але не рідше одного разу на квартал.

9.16.1.            Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Виконавчого органу чи його члена (у випадку колегіального виконавчого органу), інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради за письмовою заявою на ім’я Голови Наглядової ради.

9.16.2.            На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Голова та/або члени Виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

9.16.3.            У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

9.16.4.            Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж 2/3 її складу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

9.16.5.            Голова Наглядової ради Товариства:

–                 скликає засідання Ради і головує на її засіданнях;

–                 укладає/переукладає, а у випадках, передбачених Статутом та Контрактом, розриває контракт із членами Виконавчого органу Товариства;

–                 організує ведення протоколів засідань Наглядової ради.

9.16.6.            Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність Виконавчого органу Товариства, за винятком випадків, що визначені законодавством та/або Статутом/Положеннями.

9.16.7.            Наглядова рада подає Вищому органу Товариства звіт про свою роботу за звітний рік на щорічних чергових Загальних зборах.

9.16.8.            Члени Наглядової ради повідомляються головою Наглядової ради про дату та час проведення позачергового засідання не менш як за сім днів до дня проведення засідання персонально шляхом надіслання поштових відправлень (листів, телеграм) чи шляхом вручення повідомлення особисто під розпис.

9.16.9.            В повідомленні про проведення засідання Наглядової ради зазначається дата, місце, час і питання, що винесені на розгляд засідання Наглядової ради.

9.16.10.         У невідкладних/термінових випадках Члени Наглядової ради можуть бути повідомлені головою Наглядової ради про дату проведення засідання, місце, час і питання, що винесені на розгляд засідання Наглядової ради, не менш як за один день до дня проведення засідання, усно чи письмово, за допомогою будь-яких засобів зв’язку, в тому числі засобами електронної пошти та телефотограмою.

9.16.11.         У випадку, якщо засідання Наглядової ради не може відбутися або ускладнюється з причин знаходження членів Наглядової ради поза межами однієї адміністративно-територіальної одиниці, головою Наглядової ради може бути застосовано метод письмового опитування (метод заочного/дистанційного засідання). У цьому разі перелік питань, що має бути винесений на розгляд Наглядової ради, надсилається для голосування членам Наглядової ради у письмовій формі за їх фактичним місцезнаходженням, в тому числі таке повідомлення може бути відправлене засобами електронної пошти. Результати голосування членів Наглядової ради надсилаються у письмовій формі Голові Наглядової ради для подальшого їх узагальнення і є невід’ємною частиною узагальненого рішення Наглядової ради Товариства, яке підписується одноособово – Головою Наглядової ради Товариства.

9.16.12.         Рішення Наглядової ради приймається згідно Статуту та Положення про Наглядову раду та оформлюються відповідними Протоколами за підписами усіх її членів та можуть окремо надаватися усім зацікавленим особам у вигляді витягів за підписом Голови Наглядової ради на бланку Товариства та у разі надання їх третім особам – завірених печаткою Товариства.

9.16.13.         На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос, а Голова – вирішальний голос та голосує останнім.

9.16.14.         Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

9.16.15.         Наглядова рада за пропозицією Голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати/призначити Корпоративного секретаря, який здійснює наступні функції:

9.16.15.1.    відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами, посадовими особами тощо;

9.16.15.2.    виконує окремі доручення Голови Наглядової ради;

9.16.15.3.    за дорученням Наглядової ради втілює або присутній при втіленні (засвідчує виконання) іншими посадовими особами, працівниками Товариства рішень органів Товариства;

9.16.16.         має інші повноваження згідно Положення про Наглядову раду та визначені рішеннями Наглядової ради.

9.17.                 Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні до дати припинення повноважень;

2) в разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я – з дати подання Товариству довідки медичного закладу про відповідний стан здоров’я та заяви про припинення повноважень такого члена Наглядової ради;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

Передбачені підпунктами 1-4 цього пункту обставини тягнуть за собою припинення повноважень члена Наглядової ради та припинення дії відповідного договору з ним незалежно від прийняття Загальними зборами Товариства відповідного рішення.

У випадку доcтрокового припинення повноважень члена Наглядової ради, Наглядова рада впродовж семи днів зобов’язана розпочати підготовку до проведення позачергових Загальних зборів Товариства для обрання всього складу Наглядової ради.

Голова та члени Наглядової ради Товариства є посадовими особами Товариства, несуть відповідальність в межах своїх повноважень, які виконуються за рахунок Товариства згідно кошторису, затвердженого Загальними зборами.

9.18.                 Члени Наглядової ради  не можуть здійснювати підприємницьку діяльність, яка конкурує з діяльністю Товариства.

 

1. 10.   ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ

10.1.                 Виконавчий орган Товариства  здійснює управління поточною діяльністю Товариства та діє відповідно до цього Статуту та Положення.

Виконавчий орган Товариства  створюється  та припиняється за рішенням Загальних  зборів як колегіальний орган – Правління Товариства,  в кількості не менше, ніж три особи. Кількість та перелік посад, які входять до складу Правління визначається  Загальними зборами. До складу Правління включаються Голова правління та не менше, ніж два заступники голови правління.

Обрання та припинення повноважень Голови правління та його членів здійснюється Наглядовою радою Товариства. Загальні збори  також мають право у будь-якому випадку приймати рішення щодо обрання та припинення повноважень Голови та членів Виконавчого органу.

10.2.                 До компетенції Виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до компетенції Загальних зборів або Наглядової ради. У передбачених статутом та чинним законодавством випадках Виконавчий орган Товариства вправі вчиняти певні дії лише після отримання відповідних погоджень/схвалень/затверджень цих дій цими компетентними органами згідно Статуту, положень та інших внутрішніх документів Товариства.

10.3.                 Виконавчий орган Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень або діє виключно в межах таких рішень.

10.4.                 Членом Виконавчого органу  Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

10.5.                 Члени Виконавчого органу  призначаються  та звільняються/усуваються/відсторонюються Наглядовою радою, а Положення про Виконавчий орган та зміни до нього затверджують Загальні збори Товариства. Голова правління призначається Наглядовою радою Товариства.

10.6.                 У разі прийняття Наглядовою радою рішення про усунення/відсторонення Голови правляння від виконання обов’язків та призупинення його права на здійснення повноважень, Наглядова рада зобов’язана призначити з числа членів Правління, або з числа інших осіб, що не входять до складу Правління,  особу, що тимчасово виконує обов’язки такої посадової особи в Товаристві до вирішення питання про відкликання особи,.

10.7.                 Рішення Наглядової ради Товариства щодо усунення (відсторонення) особи, яка займає посаду у виконавчому органі Товариства, від виконання обов’язків та призупинення її права на здійснення повноважень може бути скасовано Наглядовою радою Товариства у будь-який час до фактичного відкликання такої особи з будь-яких підстав на розсуд Наглядової ради.

10.8.                 Підставами для усунення/відсторонення члена Правління Товариства від виконання обов’язків та призупинення права на здійснення повноважень або звільнення з достроковим припиненням трудового контракту можуть бути, але не виключно, випадки:

–                 вчинення такою особою навмисних та/або неодноразових некомпетентних (у тому числі ненавмисних) дій (бездіяльності), що перешкоджають (можуть перешкодити) досягненню цілей та завдань Товариства та/або завдають (можуть завдати) шкоди законним інтересам Товариства, у тому числі діловій репутації Товариства;

–                 вчинення неетичних, антиморальних, неприпустимих дій (бездіяльності), що дискредитують таку особу;

–                 вчинення дій (бездіяльності), що грубо та/або систематично порушують положення Статуту, рішення Загальних зборів Товариства, рішення Наглядової ради Товариства або інших внутрішніх документів та правил й процедур Товариства;

–                 висловлення недовіри такій посадовій особі членами Наглядової ради Товариства та/або трудовим колективом Товариства;

–                 отримання результатів проведених аудиторських перевірок та перевірок Ревізійною комісією/Аудитором (або відповідними комісіями) Товариства діяльності Виконавчого органу Товариства. При цьому, результати перевірок можуть не повідомлятися такій особі Товариства до дати проведення відповідного засідання Наглядової ради за її участю для вирішення питань усунення (відсторонення) або звільнення посадової особи Товариства;

–                 порушення Виконавчим органом Товариства вимог чинного законодавства в питаннях охорони і оплати праці, сплати податків й інших обов’язкових платежів, подання звітностей і т.і.

10.9.                 Інші (додаткові) підстави для усунення (відсторонення) Виконавчого органу від виконання обов’язків та призупинення прав на здійснення повноважень можуть бути визначені в Контракті/договорі, що укладається з такою особою згідно з положеннями Статуту, Положенні про виконавчий орган Товариства та у інших внутрішніх положеннях/документах Товариства.

10.10.              У випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про відкликання особи, яку усунено (відсторонено) від виконання обов’язків та право якої на здійснення повноважень призупинено – така особа продовжує виконувати власні повноваження з наступного дня після закінчення строку такого усунення (відсторонення) або прийняття рішення Наглядової ради про скасування свого попереднього рішення про усунення (відсторонення).

10.11.              Виконавчий орган зобов’язаний отримати погодження умов або згоди у формі рішення Наглядової ради Виконавчому органу Товариства на:

–                            участь та порядок голосування у Вищому органі або на Загальних зборах учасників (акціонерів) господарських товариств або об’єднань підприємств, учасником (акціонером, членом) яких є Товариство;

–                            прийняття рішень, що відносяться до повноважень вищого органу підприємств, єдиним учасником яких є Товариство, крім тих, які віднесені до компетенції Загальних зборів учасників Товариства;

–                     призначення та звільнення керівників філій, представництв та інших відособлених підрозділів Товариства;

–                     одержання кредитів, надання і отримання позик, оплатної/безоплатної фінансової допомоги, надання поруки, фінансової/майнової поруки тощо;

–                     безоплатне відчуження будь-якого майна Товариства;

–                     передачу будь – якого майна або майнових прав Товариства в заставу, іпотеку чи інше обтяження майна Товариства;

–                     надання будь – якого майна Товариства в оренду, лізинг, позику або інше користування/управління;

–                     прийняття рішень щодо розпорядження землею Товариства, що перебуває в його власності, наданої в оренду Товариству тощо;

–                     укладення будь – яких договорів на будь – яку суму предметом яких є основні засоби (основні фонди) Товариства;

–                     укладення будь–яких договорів, угод, правочинів сума яких перевищує затверджений Наглядовою радою граничний розмір;

–                     видачу або прийняття Товариством векселів незалежно від суми таких векселів;

–                     укладення зовнішньоекономічних договорів (контрактів);

–                     вчинення правочинів (укладення угод) щодо придбання або відчуження часток, акцій, паїв, часток в статутних капіталах (статутних фондах) інших підприємств в тому числі господарських товариств;

–                     підписання від імені Товариства при заснуванні, в тому числі співзаснуванні, установчих документів  господарських товариств, інших юридичних осіб, а також змін та доповнень до таких установчих документів;

–                     погодження кандидатур ключових спеціалістів та посадових осіб – головного бухгалтера, головного інженера, інших керівників підрозділів, філій тощо;

–                     надання доручень та довіреностей третім особам на представництво Товариства з представництва в судових, контролюючих та правоохоронних органах його майнових прав та інтересів.

10.12.              Рішення про надання згоди чи відмову у наданні згоди приймається Наглядовою радою за фактом отримання від Виконавчого органу Товариства заздалегідь (не менше, ніж за 7 (сім) календарних  днів до вчинення певної дії) відповідної письмової заяви з доданим проектом договору, рішення чи іншого документу, укладення чи прийняття якого потребує згоди Наглядової ради, а також відповідним обгрунтуванням необхідності надання такої згоди та оформляється протоколом Наглядової ради Товариства.

10.13.              Вчинення дій, передбачених підпунктами  24, 25 пункту 8.8 Статуту, допускається виключно за згодою Загальних зборів Товариства.

10.14.              Голова правління, а в разі його усунення /відсторонення від посади – тимчасово виконуючий обов’язки:

10.14.1.         у своїй діяльності керується чинним законодавством, Статутом, рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядової ради Товариства, Положеннями, Контрактом, а також іншими нормативними документами, зміст яких він повинен знати, виконувати та спонукати до виконання усіх підлеглих працівників Товариства;

10.14.2.         Голова колегіального виконавчого органу організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

10.14.3.         обирається Наглядовою радою строком на один рік з необмеженою кількістю повторних обрань на таку посаду;

10.14.4.         має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси Товариства перед будь-якими суб’єктами публічного та приватного права, вчиняти правочини від імені Товариства в межах своїх повноважень, видавати накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

10.14.5.         у випадках, передбачених Статутом та законом скликає Загальні збори Товариства та організовує їх проведення;

10.14.6.         після закінчення строку обрання на посаду – продовжує виконувати свої повноваження до моменту призначення/обрання іншої особи замість нього, крім випадків усунення/відсторонення Загальними зборами акціонерів Товариства;

10.14.7.         виконуючий обов’язки обирається/призначається Наглядовою радою Товариства на строк (період), якщо він не визначений у відповідному рішенні, до призначення іншої особи на цю посаду, але не більше ніж на 1 (один) рік (тобто, на період – до події, яка настане раніше).

10.15.              До компетенції/обов’язків Правляння Товариства також належить:

10.15.1.         організація виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради акціонерів;

10.15.2.         розробка та втілення заходів по основних напрямках діяльності Товариства, визначених Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства;

10.15.3.         розробка та подання в Наглядову раду для затвердження оперативно-фінансових планів діяльності Товариства;

10.15.4.         вирішення питань організації виробництва, постачання, збуту, фінансування, кредитування розрахунків, обліку звітності, оплати праці працівників Товариства, його філій, представництв, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, ефективного використання коштів, трудового розпорядку та внутрішнього контролю (за погодженням з Наглядовою радою та на умовах Статуту);

10.15.5.         вирішення питань поточного керівництва роботою внутрішніх структурних підрозділів;

10.15.6.         забезпечення підготовки управлінських рішень всіх підрозділів структури управління Товариства;

10.15.7.         розгляд звітів керівників філій та представництв Товариства для прийняття поточних рішень;

10.15.8.         аналіз квартальних та річних звітів керівників філій та представництв Товариства в цілому для їх подання в Наглядову раду і визначення заходів по підвищенню ефективності господарської діяльності;

10.15.9.         обґрунтування Наглядовій раді порядку розподілу прибутку та заходів по покриттю збитків;

10.15.10.     підготовка пропозицій Наглядовій раді щодо:

10.15.10.1.визначення розміру дивідендів;

10.15.10.2.щодо розподілу прибутку та виплати дивідендів;

10.15.10.3.внесення змін та доповнень до Статуту та інших внутрішніх документів Товариства;

10.15.10.4.про створення, реорганізацію та ліквідацію філій та представництв, розробка планів їх діяльності;

10.15.10.5.про придбання та реалізацію акцій, в т.ч. інших акціонерних товариств;

10.15.10.6.попереднього обговорення питань, які виносяться на порядок денний Загальних зборів акціонерів;

10.15.10.7.організації проведення чергових та позачергових Загальних зборів акціонерів, включаючи підготовку необхідних документів і пропозицій.

10.15.11.     на виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради, а також в процесі господарської діяльності, в межах своїх повноважень, видає накази, розпорядження, інші розпорядчі акти, які є обов’язковими для виконання всіма працівниками Товариства;

10.15.12.     розпоряджається в межах своїх повноважень майном Товариства та його коштами згідно з чинним законодавством та/або положеннями Статуту/інших внутрішніх положень;

10.15.13.     розподіляє функції між працівниками Товариства;

10.15.14.     видає довіреності, відкриває в банку поточні та інші рахунки Товариства, крім випадків необхідності отримання на це згоди Наглядової ради;

10.15.15.     має право вчиняти правочини, укладати угоди (договори), що не перевищують граничного розміру, визначеного Наглядовою радою Товариства,  Статутом Товариства, Положенням про Виконавчий орган Товариства;

10.15.16.     в порядку, визначеному чинним законодавством, укладає з трудовим колективом колективний договір;

10.15.17.     визначає кадрову політику Товариства, організує забезпечення Товариства кваліфікованими кадрами;

10.15.18.     розробляє штатний розклад Товариства;

10.15.19.     у встановленому чинним законодавством і Статутом порядку укладає і припиняє індивідуальні трудові договори з працівниками Товариства, його філій і представництв;

10.15.20.     встановлює умови оплати праці з урахуванням колективного договору Товариства;

10.15.21.     застосовує до працівників Товариства заходи заохочення і стягнення на підставі регламентів та положень, затверджених Наглядовою радою;

10.15.22.     організовує впровадження у виробництво нової техніки і прогресивних методів господарювання, створює організаційні і економічні передумови для високопродуктивної праці Товариства;

10.15.23.     організовує виконання виробничих програм, договірних та інших зобов’язань Товариства;

10.15.24.     бере участь у реалізації планів та заходів щодо навчання персоналу Товариства;

10.15.25.     налагоджує юридичне, економічне, бухгалтерське та інформаційне забезпечення діяльності Товариства;

10.15.26.     звітує перед Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою з питань діяльності виконавчого органу Товариства;

10.15.27.     організує здійснення військового обліку та мобілізаційної підготовки;

10.15.28.     забезпечує виконання заходів з охорони праці;

10.15.29.     забезпечує виконання заходів протипожежної безпеки;

10.15.30.     організує виконання Товариством вимог екологічного законодавства України;

10.15.31.     в межах своєї компетенції здійснює інші дії, необхідні для досягнення цілей Товариства;

10.15.32.     здійснює право першого підпису господарських і фінансових документів Товариства за рішенням Наглядової ради в передбаченому законом та Статутом порядку;

10.16.              Виконавчий оргна при виконанні своїх повноважень зобов’язаний:

10.16.1.         діяти добросовісно, компетентно для ефективного досягнення статутних цілей і завдань Товариства;

10.16.2.         вживати усіх необхідних заходів, а також використовувати усі наявні в розпорядженні можливості і ресурси для динамічного розвитку Товариства, підвищення ефективності його діяльності, збільшення прибутковості й авторитету;

10.16.3.         виконувати рішення, прийняті Загальними Зборами акціонерів Товариства і Наглядовою радою Товариства;

10.16.4.         захищати, не допускати розголошення конфіденційної інформації та/або відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства;

10.16.5.         не використовувати можливості, що надані йому Статутом, іншими внутрішніми документами та правилами процедури Товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядовою радою Товариства, для вчинення дій (бездіяльності), що перешкоджають досягненню цілей і завдань Товариства;

10.16.6.         не вчиняти дій (бездіяльності), які прямо чи опосередковано наносять шкоду інтересам, в тому числі діловій репутації Товариства та окремим його акціонерам;

10.16.7.         не здійснювати діяльність, яка прямо або побічно (опосередковано) знаходиться в конкуренції з діяльністю Товариства;

10.16.8.         у разі, якщо службове становище буде вимагати вчинення дій, що суперечать інтересам Товариства (конфлікт інтересів), вживати всіх можливих заходів для запобігання чи зменшення шкоди, що може бути завдана інтересам, в тому числі діловій репутації Товариства в цілому чи окремого його акціонера;

10.16.9.         відшкодувати в повному обсязі шкоду, завдану Товариству в цілому чи окремому його акціонеру;

10.17.              У разі неможливості виконання Головою правління своїх повноважень за рішенням Наглядової ради його повноваження здійснює призначена нею особа.

10.18.              У разі тимчасової неможливості виконання Головою правління своїх повноважень у період, тривалість якого не перевищує 10 (десять) робочих днів та/або у разі неможливості  прийняття рішення Наглядовою радою Товариства обов’язки  Голови правління  тимчасово  ( на час існування таких обставин) виконує Перший заступник Голови правління, а у випадках відсутності Першого заступника – другий заступник Голови правління.

10.19.              Особа, на яку покладено  виконання повноважень, у тому числі виконуючий обов’язки голови правління має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції Голови правління, визначеної Статутом та Положенням. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

10.20.              Повноваження Голови правління та його членів  припиняються за рішенням Наглядової ради згідно Положення про Виконавчий орган та Трудового контракту, в тому числі достроково.

10.21.              Кожен член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

10.22.              Члени Наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях Правління.

10.23.              На засіданні Правління ведеться протокол. Протокол засідання Правління підписується головуючим та надається для ознайомлення на вимогу члена Правління, члена Наглядової ради або представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу органу.

 

1. 11.   ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ДІЯЛЬНОСТІ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

11.1.                 Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію.

Якщо на дату обрання Ревізійної комісії кількість акціонерів – власників простих акцій товариства становить менше 100 осіб – в Товаристві запроваджується посада ревізора (або обирається ревізійна комісія за чисельністю до трьох осіб) В інших випадках Загальними зборами Товариства обов’язково обирається ревізійна комісія в складі не менше трьох осіб.

11.2.                 Ревізійна комісія обирається Загальними зборами з числа акціонерів строком на один рік. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам акціонерів Товариства, а у період між зборами – Наглядовій раді Товариства. Матеріали перевірок Ревізійна комісія надає Загальним зборами Товариства, Виконавчому органу та Наглядовій раді.

11.3.                 Порядок формування Ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів Ревізійної комісії можуть встановлюватися у Положенні про ревізійну комісію Товариства.

11.4.                 Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

11.4.1.            член Наглядової ради;

11.4.2.            член Виконавчого органу;

11.4.3.            корпоративний секретар;

11.4.4.            особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

11.4.5.            члени/посадові особи інших органів Товариства.

11.5.                 Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів.

11.6.                 Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

11.7.                 Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Виконавчого органу у випадках, передбачених законом, Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.

11.8.                 Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Ревізійна комісія здійснює перевірки господарсько-фінансової діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів Товариства, Наглядової ради, з власної ініціативи або на вимогу акціонерів відповідно до вимог діючих законів України та нормативних актів.

11.9.                 Ревізійна комісія має право за погодженням із Наглядовою радою залучати до своєї діяльності експертів, аудиторські організації. Відповідні витрати оплачуються за рахунок коштів Товариства.

11.10.              Ревізійна комісія розробляє на підставі річних звітів та балансів висновки про ефективність діяльності Товариства та доповідає про результати Загальним зборам акціонерів Товариства та Наглядовій раді Товариства.

11.11.              Виконавчий орган забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених статутом та/або Положенням про Ревізійну комісію.

11.12.              Товариство забезпечує доступ членів Ревізійної комісії до інформації в межах, що визначаються положенням про Ревізійну комісію, затвердженим Загальними зборами.

11.13.              За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

А) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

Б) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

11.14.              Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.

11.15.              Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

                       Незалежним аудитором не може бути:

1) афілійована особа Товариства;

2) афілійована особа посадової особи Товариства;

3) особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

 

1. 12.   ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

 

12.1.                 Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам – правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

12.2.                 Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому Законом “Про акціонерні товариства”, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

12.3.                 Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів влади.

12.4.                 У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

12.5.                 У передбачених законом випадках припинення Товариства шляхом злиття або приєднання здійснюється за наявності згоди відповідних державних органів.

12.6.                 Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

12.7.                 Акції Товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції підприємницьких товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції Товариства, що припиняється внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції підприємницького товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Акції Товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього Товариства і Товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

12.8.                 Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

12.9.                 Порядок конвертації акцій Товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) Товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

12.10.              Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання Товариства до іншого Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців про припинення такого Товариства.

Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення Товариства, що виділилося.

12.11.              Наглядова рада (а в разі її відсутності – Загальні збори) кожного Товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

12.11.1.         повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

12.11.2.         порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

12.11.3.         відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

12.11.4.         інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві – правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

12.12.              Наглядова рада Товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

Пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

12.13.              Матеріали, що надсилаються акціонерам Товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті;

Г) у разі злиття (приєднання) – річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

12.14.              За поданням Наглядової ради Загальні збори кожного Товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені Загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

12.15.              Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених законом. Інші підстави та порядок ліквідації товариства визначаються законодавством.

12.15.1.         Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено законом.

12.15.2.         З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та виконавчого органу Товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

12.15.3.         Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

12.16.              У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

12.16.1.         у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

12.16.2.         у другу чергу – вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

12.16.3.         у третю чергу – вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

12.16.4.         у четверту чергу – виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

12.16.5.         у п’яту чергу – виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону “Про акціонерні товариства”;

12.16.6.         у шосту чергу – виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

12.16.7.         у сьому чергу – виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до Закону “Про акціонерні товариства”;

12.16.8.         у восьму чергу – розподіл майна між акціонерами – власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

12.16.9.         у дев’яту чергу – всі інші вимоги.

12.17.              Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги. У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

 

1. 13.   ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

 

13.1.                 Зміни до Статуту Товариства або його нова редакція готується Наглядовою радою Товариства (уповноваженими особами) у разі надходження таких прохань від акціонерів Товариства або Наглядовою радою за власною ініціативою, якщо того вимагає господарська необхідність, зміни законодавства чи інтереси акціонерів, а також у разі суттєвої зміни в юридичному статусі Товариства чи в основних напрямках його діяльності.

13.2.                 До Статуту Товариства зміни вносяться обов’язково у випадках:

13.2.1.            якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу Товариства до статуту вносяться зміни в частині розміру статутного капіталу Товариства (розмір статутного капіталу зменшується);

13.2.2.            якщо Загальні збори Товариства вирішили збільшити розмір статутного капіталу Товариства;

13.2.3.            у разі прийняття Загальними зборами Товариства рішення про консолідацію або дроблення акцій до статуту вносяться зміни щодо номінальної вартості акцій та їх кількості;

13.2.4.            у разі прийняття рішення про реорганізацію Товариства;

13.2.5.            в інших випадках, передбачених законом.

13.3.                 Для затвердження змін (нової редакції Статуту) Наглядова рада скликає позачергові Загальні збори, якщо до чергових Загальних зборів залишається часу більше, ніж сорок днів. Проект змін (нової редакції) Статуту є доступним для ознайомлення на умовах, викладених у Статуті та відповідних положеннях про Наглядову Раду та Загальні збори. Наглядова рада аналізує та редагує проект змін (нової редакції) Статуту у відповідності до положень внутрішніх документів, маючи право самостійно визначати найбільш значущі пропозиції акціонерів та включати їх до кінцевої редакції, за яку буде проводитись голосування на Загальних зборах.

13.4.                 Товариство зобов’язане у семиденний строк з дати прийняття Загальними зборами Товариства відповідного рішення про внесення змін до Статуту (прийняття нової редакції Статуту) повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які внесли до цього Статуту, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

13.5.                 Зміни до Статуту (нова редакція Статуту) Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про ці зміни.

 

 

Голова Правління    ПАТ «Київське спец. РБТ»